(März 2011)
Dieses Thema ist ein Dauerbrenner, und auch ein sehr umfangreiches. Jährlich stehen rund 5.500 Unternehmensübergaben an; allein in Wien suchen in den nächsten Jahren 6.600 Betriebe einen Nachfolger. Auch die WKO-Wien hat die Bedeutung des Themas erkannt und eine neue Förderung (Betriebsübernahme-Zuschuss) kreiert.
Das Thema ist sehr vielschichtig und berührt sehr viele Themenkreise. Dementsprechend sollte auch das oberste Ziel lauten: Rechtzeitig damit beginnen, denn die Zeit wird immer zu kurz!
Zunächst müssen sich Übergeber und potentieller Übernehmer erst einmal finden. Gehört dieser nicht der Familie oder dem Mitarbeiterstab an, muss der Übernehmer sozusagen am Markt gesucht werden. Hiezu kann man sich auch der Nachfolgebörse (www.nachfolgeboerse.at, dzt. 1.500 Angebote) der WK bedienen, oder aber auch die Dienste eines Betriebsmaklers in Anspruch nehmen.
Bei einem größeren Unternehmen, insbesonders auch wenn es vor einer Zerteilung geschützt werden muss, kann natürlich auch an eine Stiftung gedacht werden.
Doch bevor es soweit ist, sollten sowohl Übergeber als auch Übernehmer in sich gehen und prüfen, ob sie zur Übernahme bzw. Übergabe auch innerlich wirklich bereit sind. Für den einen bedeutet es Aufgabe der Selbständigkeit, das Loslassen können und ev. das Suchen von Hobbys oder neuer Aufgaben, für den anderen Selbstverantwortung, Disziplin und Einsatzwille, aber auch Aufgabe des sozialen Netzes.
Natürlich müssen Unternehmen(skultur) und Übernehmer auch zusammenpassen!
Sind diese Hürden einmal genommen bzw. Aufgaben erledigt, beginnen die eigentlichen Verhandlungen. Zu beachten sind zahlreiche Fallen und Stolpersteine:
Erste Frage wird dann wohl die des Preises sein, der ja bekanntlich selten dem Wert entspricht. Naturgemäß werden hier verschiedene Vorstellungen aufeinanderprallen. Der tatsächliche Preis ist Verhandlungssache, Gutachten und andere Berechnungen können aber eine Hilfe sein. Immer mit der Frage des Preises verbunden sind natürlich auch die Zahlungsmodalitäten, z.B. Einmalzahlung, Ratenzahlung, Rentenvereinbarung.
Auch hier gilt es naturgemäß die unterschiedlichen Interessen unter einen Hut zu bringen, das Steuerrecht erschwert mit seinen unterschiedlichen Regelungen das Finden zusätzlich: Meist ist das, was für den einen günstig ist, für den andern ungünstig.
Eng verbunden mit diesem Komplex (Preis und Zahlungsmodalitäten) sind die Fragen von Sicherheiten (bei Ratenzahlung), der Bereich der Finanzierung (inkl. allfälliger Förderungen), die steuerlichen Folgen für den Übergeber (Welche Begünstigung kann in Anspruch genommen werden?). Bei Kapitalgesellschaften stellt sich die zusätzliche Frage, ob share- (Verkauf der Anteile) oder assetdeal (Unternehmens (ver)kauf). Gerade hier werden die (steuerlich bedingten) Wünsche weit auseinander klaffen.
Speziell für den Übernehmer warten noch zahlreiche betriebswirtschaftliche Aufgaben:
Das Arbeitsvertragsanpassungsgesetz (AVRAG) sieht ja grundsätzlich die Übernahme aller Arbeitnehmer mit allen Rechten und Pflichten vor - aber gehen auch wirklich alle mit? Wird neues, zusätzliches Personal benötigt? Gibt es Sondervereinbarungen, alte Abfertigungs- oder Pensionsansprüche, welche Vorsorgen dazu?
Noch nicht erwähnt worden ist die Frage der Rechtsform, in der der Übernehmer das Unternehmen betreiben will. Unter Umständen muss erst eine Gesellschaft gegründet werden. In diesem Zusammenhang muss auch das Umgründungssteuergesetz erwähnt werden, das gerade auch bei Unternehmensübergaben sehr hilfreich sein kann, und zwar sowohl in steuerlicher als auch in rechtlicher Hinsicht. Bei einzelnen Umgründungsvarianten kommt es zur sogenannten Gesamtrechtsnachfolge, welche bei "wertvollen" Verträgen (z.B. exklusive Vertriebs- oder Agenturverträge) sehr hilfreich sein kann.
Ein gewichtiges Wort hat bei Übergaben auch der Vermieter mitzureden. Insbesondere übergebende Unternehmer, die einen besonders günstigen Mietvertrag hatten, sind oft schon daran gescheitert. Der Vermieter ist nämlich berechtigt, die Miete in diesem Fall an das ortsübliche Maß anzupassen.
Verschweigen hilft auch nichts, denn die Verjährung beginnt nicht so schnell, und der Vermieter kann nachverrechnen. Es hat schon genug Insolvenzen aus diesem Grund gegeben, und man sollte daher unbedingt mit ihm reden.
Dann kann es schließlich ans Ausarbeiten des Kauf- und allfälliger sonstiger Verträge gehen: Dabei sollten Sie unbedingt mit Rechts- und Steuerberater zusammenarbeiten; nur dann sind Sie wirklich gut beraten und besichert! Neben den oben bereits erwähnten Punkten warten nämlich noch jede Menge Haftungsfallen auf Sie, und zwar z.B. seitens
Besondere Vorsicht ist bei (im Firmenbuch) eingetragenen Unternehmen geboten!
Weitere Fragen, die geklärt gehören:
Bei größeren Unternehmen wird zur Klärung dieser (und einer Menge anderer) Fragen eine sogenannte "due diligence-Prüfung" durchgeführt. Entfällt diese, muss um so vorsichtiger und sorgfältiger gearbeitet werden!
Natürlich müssen auch die Mitarbeiter rechtzeitig in das Geschehen eingebunden werden, die nötigen (oder gewollten) organisatorischen Änderungen müssen geplant und umgesetzt werden. Das Rechnungswesen ist an die neuen Anforderungen anzupassen.
Schließlich müssen auch noch Kunden, Lieferanten (ev. neuer Firmenwortlaut, UID-Nummer) und sonstige Geschäftspartner informiert werden. Auch an banale Dinge wie Telefon, Energieversorger, etc. sollte gedacht werden. Wahrscheinlich müssen auch neue Drucksorten (Briefpapier, Visitenkarten) organisiert werden.
Übrigens - wie sieht's mit dem Gewerbeschein aus? Auch Finanz, Kranken- und Stadtkasse (Gemeinde) sind vermutlich zu informieren, das Personal umzumelden, etc. und schon sind wir mitten in der Umsetzung.
Last but not least: Soll die Übergabe mit einem Fest groß gefeiert werden, mit oder ohne Übergeber?
Arbeitet dieser noch eine Zeit lang mit, stellt er vielleicht vor? Auch aus diesen Fragen kann sich noch ein weites Betätigungsfeld ergeben.
Die Zusammenfassung führt zum Beginn des Beitrages: Gut Ding braucht (in diesem Fall wirklich) Zeit und man kann nicht früh genug damit beginnen - und: Professionelle Hilfe ist dringend anzuraten! Wir stehen natürlich mit Rat und Tat - und entsprechenden Kontakten - zur Verfügung.
PS: Der Artikel ist bewusst allgemein gehalten, weil das Thema praktisch alle Bereiche eines Unternehmens berührt und in jedem Bereich zahlreiche Varianten und Wahlmöglichkeiten offen stehen. Schließlich gibt es hiezu eine Unzahl von Fachbüchern.